Stare chińskie przekleństwo mówi: obyś żył w ciekawych czasach. Takie niestety nastały dziś. Świat – a wraz z nim także gospodarka – stał się coraz mniej przewidywalny. Kumulacja wielu czynników – a przede wszystkim pandemia i napaść Rosji na Ukrainę – doprowadziły do zjawiska inflacji o skali dawno nie widzianej. Inflacyjny wzrost cen nie jest rzecz jasna jednorodny. Ceny niektórych produktów jedynie drgnęły, innych poszybowały pod samo niebo. To z kolei ma oczywisty wpływ na możliwość lub opłacalność wykonania umów zawartych przed wzrostem wskaźników inflacyjnych. Co przedsiębiorca może w takim przypadku zrobić? Czy da się uniknąć wykonania umowy lub przywrócić jej pierwotne założenia ekonomiczne? Oczywiście, że tak – prawo zawiera przepisy pozwalające na zmianę umowy w razie nieprzewidzianych zdarzeń – komentuje dla Retail Journal Michał Skrzypek, adwokat, z Kancelarii Ożóg Tomczykowski.
Rzut oka na umowę
W pierwszej kolejności należy zajrzeć do obowiązującego kontraktu. Być może znajduje się w nim tzw. klauzula waloryzacyjna. To postanowienie, które przewiduje możliwość zmiany warunków umowy w przypadku wystąpienia zjawiska inflacji. Klauzule waloryzacyjne najczęściej odwołują się do wskaźnika GUS. Typowo w umowach handlowych zakłada się, że jeżeli wskaźnik ten przekroczy określoną wartość to wówczas jednej ze stron przyznaje się prawo do żądania zapłaty powiększonej o ten wskaźnik. Jeżeli nasza umowa zawiera taką klauzulę a ta pozwala na przywrócenie równowagi stron w kontrakcie, to wtedy łatwo można skutków wzrostu cen uniknąć.
Brak klauzuli w umowie
Klauzula waloryzacyjna – poza kontraktami wieloletnimi – nie jest jednak elementem standardowym. W ostatnich latach inflacja nie rosła znacząco. Dlatego też klauzule waloryzacyjne były przy redagowaniu umów pomijane. W takim przypadku przedsiębiorcy przysługują uprawnienia przewidziane w kodeksie cywilnym.
A co gdy waloryzacja umowna jest niewystarczająca?
Ponadto nawet, jeżeli w umowie znajduje się klauzula waloryzacyjna to może ona być niewystarczająca do nadania kontraktowi ekonomicznego sensu, jaki towarzyszył jego podpisaniu. Przykładowo, w umowie znajduje się klauzula pozwalająca na zwiększenie wynagrodzenia o wzrost wskaźnika GUS (ok. 15.6%) jednakże wykonanie przedmiotu umowy wymaga zakupu materiałów, których cena wzrosła dwukrotnie. Nie jest to rzadki przypadek. Czasem zdarza się bowiem, że podany w klauzuli miernik wartości nie odzwierciedla rynku, na którym kontrakt został zawarty. Czy wtedy przedsiębiorca pozbawiony jest możliwości dostosowania umowy do zmienionych realiów rynkowych? Oczywiście, że nie. W razie nieosiągnięcia porozumienia z drugą stroną umowy istnieje możliwość sądowego dochodzenia zmiany warunków umowy.
Sądowa zmiana umowy
Kodeks cywilny co do zasady pozwala na zmianę umowy w razie istotnej zmiany siły nabywczej pieniądza oraz w przypadku zajścia nadzwyczajnych okoliczności.
Niestety, kodeks cywilny nie przewidział specyfiki czasu w jakim się znajdujemy. Samo powołanie się na wysoką inflację nie pozwoli na zmianę treści umowy. Dzieje się tak, albowiem przepisy kodeksu zabraniają przedsiębiorcom sądowej waloryzacji świadczeń z uwagi na wysoką inflację. Ustawodawca – moim zdaniem niesłusznie – uważa, że o niekorzystny wpływ inflacji na kontrakt przedsiębiorca powinien zadbać sam. Innymi słowy, przedsiębiorca powinien umieścić w zawieranej umowie klauzulę waloryzacyjną.
To jednak nie pozbawia przedsiębiorcy możliwości zmiany umowy przy powołaniu się na podobny przepis mówiący o tzw. nadzwyczajnej zmianie stosunków. Różnica polega na konieczności powołania przed sądem – lub w ramach negocjacji z kontrahentem – szerszego wachlarza okoliczności uzasadniających zmianę umowy.
Obecna sytuacja rynkowa uprawnia jednak do skorzystania z klauzuli nadzwyczajnych okoliczności. Wysoka inflacja, która dotyka świat nie jest zwykłym cyklem gospodarki, lecz skutkiem zbiegu wielu niezwykłych zdarzeń. Przede wszystkim chodzi tutaj o pandemię i skutki polityki wielu państw „pompujących” na rynek pusty pieniądz. Drugim istotnym czynnikiem jest rosyjska agresja na Ukrainę i związany z nią kryzys energetyczny. W rezultacie zaburzenia siły nabywczej pieniądza są wynikiem takich nadzwyczajnych zdarzeń, co uprawnia przedsiębiorcę do domagania się zmiany zawartych umów przed sądem.
Jak doprowadzić do zmiany umowy?
Pierwszym krokiem powinno być renegocjowanie warunków kontraktu z drugą stroną. Kontrahent zna przecież obecne realia rynkowe. Istnieje szansa, że nie będzie szukał osiągnięcia szybkiego zysku kosztem drugiej strony, lecz zdecyduje się na ustępstwa dążąc do zachowania wartościowej relacji biznesowej.
Jeżeli jednak negocjacje zakończą się fiaskiem, wtedy należy przygotować dowody wskazujące jak sytuacja rynkowa wywołana nadzwyczajnymi okolicznościami poważnie utrudnia wykonanie umowy lub skutkuje, że jej dochowanie w nowych warunkach spowoduje znaczne straty. Przykładem nadmiernych trudności w wykonaniu umowy może być choćby ograniczona dostępność surowców koniecznych do wykonania zlecenia. Rażąca strata będzie miała zaś miejsce w przypadku drastycznego wzrostu kosztów działań koniecznych do wykonania umowy.
Tak przygotowany materiał dowody będzie wystarczający do wystąpienia do sądu.
A ile taka sprawa może potrwać?
W polskich realiach to drugie – po szansach powodzenia – pytanie naszych klientów rozważających podjęcie kroków sądowych. Szpalty gazet niosą wieści, że czas rozpoznania spraw sądowych stale się wydłuża. Niestety to prawda, choć długość oczekiwania na wyrok zależy od sądu, do którego sprawa zostaje skierowana. Jednak istnieje możliwość uniknięcia tej trudności poprzez złożenie wniosku o zabezpieczenie. W niektórych przypadkach możliwe jest aby sąd na czas procesu w odpowiedni sposób uregulował – inny niż przewidziany umową – wzajemne relacje stron. Taka doraźna pomoc sąd pozwoli na spokojniejsze oczekiwanie na wynik sprawy.
Reasumując: przedsiębiorca może doprowadzić do zmiany warunków umowy, która stała się dla niego niekorzystna wskutek spowodowanej pandemią i wojną w Ukrainie inflacji.
Autor komentarza: Adwokat Michał Skrzypek z Kancelarii Ożóg Tomczykowski.
